數(shù)位內(nèi)地券商駐港投行人士昨日向早報記者證實，證券監(jiān)管機構(gòu)將允許個別內(nèi)地企業(yè)赴港IPO（首次公開發(fā)行股票），發(fā)行可全流通的H股。
H股注冊地在內(nèi)地，上市地在香港。所謂H股全流通，即在港上市的企業(yè)所持的法人股與國有股可悉數(shù)轉(zhuǎn)化為H股交易流通。
知情人士預(yù)計，中國證監(jiān)會將先允許新發(fā)IPO企業(yè)實施H股全流通，而對于一些已發(fā)行H股、尤其是AH兩地上市的存量股份會暫緩實行。一部分業(yè)內(nèi)人士相信，此舉是中國證監(jiān)會為分流A股IPO申請企業(yè)而推出的鼓勵措施之一。另一些業(yè)內(nèi)人士則認(rèn)為，該措施僅對內(nèi)地中小型企業(yè)具有適用性。
非強制要求
“除了一些B轉(zhuǎn)H股項目，我們也在做一些中型企業(yè)的H股上市項目。”香港中資證券業(yè)協(xié)會會長、國泰君安國際執(zhí)行總裁閻峰說，在做這些項目的過程中，已經(jīng)為以全流通形式發(fā)行H股做好準(zhǔn)備。“一旦（中國）證監(jiān)會放開限制，也能最快地以全流通的形式登陸港交所。”
昨日早間有香港媒體報道，中國證監(jiān)會在取消H股赴港上市“456”限制的同時，已經(jīng)允許有意申請赴港上市的H股以“要求案例（By Request）”形式申請全流通在港上市掛牌。
去年底，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報文件及審核程序的監(jiān)管指引》。于2013年1月1日起實施的《指引》取消了1999年起設(shè)定的境內(nèi)企業(yè)赴境外上市的財務(wù)硬門檻，即取消了“凈資產(chǎn)不少于4億元（人民幣）”、“籌資額不少于5000萬美元”、“過去一年稅后利潤不少于6000萬元（人民幣）”等相關(guān)要求，只要求擬赴境外上市的企業(yè)符合境外上市地的相關(guān)要求即可。是為上文所稱的取消“456”限制。
閻峰直言，允許H股全流通是大勢所趨，目前只是先后放行的問題。另一位中資券商駐港人士解釋，“要求案例”是指上市企業(yè)自行提出全流通上市要求，“并非是一項強制性規(guī)定”。
時富金融香港分析師LennixLai則認(rèn)為，H股全流通要考慮的東西還很多，“雖然香港法律這方面已經(jīng)沒有問題，但可能還要向國家發(fā)改委、國家外匯局、國資委等尋求意見。”他提出，國有股持有者通常也是大股東，就要從有利股東的角度和出發(fā)點去管理公司。一些政府背景濃厚的企業(yè)則未必有此訴求，有可能出現(xiàn)利益沖突。“另外一點，中證監(jiān)可能會為個別公司的大股東設(shè)一個較長的禁售期。”
不過，接受采訪的投行人士均不清楚何時會發(fā)行第一支以全流通方式上市的H股。
去年11月底，中國證監(jiān)會副主席姚剛曾公開表示，證監(jiān)會正在考慮H股全流通問題。值得關(guān)注的是，1月14日至15日，中國證監(jiān)會主席郭樹清將赴香港參加第六屆亞洲金融論壇，香港業(yè)界期盼屆時證監(jiān)會將為香港金融業(yè)輸送更多的利好。此前呼聲較高的，是期望證監(jiān)會允許香港本地金融機構(gòu)獲得人民幣合格境外投資者（RQFII）資格。
外匯結(jié)轉(zhuǎn)難題
自1993年內(nèi)地企業(yè)首開赴港上市以來，H股何時全流通便一直成為困擾在港上市的內(nèi)地企業(yè)的難題。
“在香港上市，一來得不到A股IPO的高估值；二來，內(nèi)資股都不能流通，人為地造成了股權(quán)分置問題，導(dǎo)致一些中小H股上市公司的流通量不足，大大影響資金使用效率。”上述投行人士說。
根據(jù)現(xiàn)行的規(guī)則，赴港上市的內(nèi)地公司法人股和國有股不參與上市流通，這并非受制于香港市場的政策，而是緣于內(nèi)地的政策和H股公司發(fā)行時的自設(shè)規(guī)則。
此前的《公司法》第一百八十七條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”但是港交所規(guī)定，“上市企業(yè)策略股東禁售期為一年。主要股東無論何時必須持有最少30%股權(quán)。”兩項規(guī)定矛盾導(dǎo)致發(fā)行H股時內(nèi)資股不能流通。
2006年起執(zhí)行的新版《公司法》對相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了修改，修改為“發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份在證券交易場所掛牌交易的公開發(fā)行前的股東持有的股份自掛牌之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”由此，H股全流通已經(jīng)不存在法規(guī)障礙。
但H股全流通此前還存在一個“外匯結(jié)轉(zhuǎn)”的問題。閻峰說，“在B轉(zhuǎn)H股實施過程中，券商、交易所和結(jié)算公司間已開通了境外資金換匯并回流內(nèi)地的技術(shù)通道。今后若有內(nèi)地企業(yè)以全流通形式發(fā)行H股，股東減持股份之后即可結(jié)算成人民幣，即可以通過該系統(tǒng)也可以以人民幣合格境外機構(gòu)投資者（RQFII）的形式回流內(nèi)地。”
不過，一名內(nèi)地大型投行的董事總經(jīng)理則表示，外匯問題不僅是技術(shù)上的。他提出，如果赴港IPO的內(nèi)地企業(yè)在香港募資后，并不將資金換匯并回流，該怎么辦？“這可能是監(jiān)管機構(gòu)遲遲不放行H股全流通的主要原因。因為可能會涉及到國有資產(chǎn)變相轉(zhuǎn)移。
1993年，第一只赴港股上市的內(nèi)地公司青島啤酒（00168.HK），由于當(dāng)時各種環(huán)境因素的制約，采取了在H股公司上市，但其法人股與國有股不參與H股上市的交易格局。即法人股與國有股將不被轉(zhuǎn)化為H股，其后赴港上市的國內(nèi)企業(yè)都遵照此慣例。
2005年，有關(guān)H股全流通問題有了些許突破。當(dāng)年10月，建設(shè)銀行（00939.HK）作為首只全流通的H股股票于香港聯(lián)交所順利上市。但建行為此付出了不小的代價，當(dāng)時除了建行大股東有一個較長的禁售期限定，美洲銀行淡馬錫從匯金手頭購入股份的禁售期也為3年。而之后的交通銀行（03328.HK）在H股流通方面也有所涉及，但僅為部分突破，即其法人股東之一的匯豐銀行持有的19.9%股權(quán)為H股流通股，但其鎖定期也長達(dá)3年。除了上述兩單特例，H股全流通在近十年來無大的突破。
大型企業(yè)“沒動力”
事實上，在姚剛于去年公開吹風(fēng)證監(jiān)會在考慮H股全流通問題后，市場就對該事件予以重點關(guān)注。尤其是對于AH兩地上市公司，存在同股不同權(quán)、股價差異的現(xiàn)狀，市場爭議頗多。
滬上一長期在滬港兩地資本市場游走的私募人士就提出，“如果全部放開，那么AH上市公司的大股東是不是就可以選擇在兩市隨意拋售？是不是AH股兩者間完全等價？AH之間的流通部分是否可以在兩個市場自由配置，或者有怎樣的限制和區(qū)別？”更進(jìn)一步，如果將已上市的H股存量股份全流通的話，不僅是香港H股流通市值將暴增一倍，而且因流通股的激增，H股的估值必然引發(fā)一場震蕩——全流通后股本的攤薄，必然將導(dǎo)致股價的稀釋。
“一些大型企業(yè)、尤其是國企可能并不會選擇以全流通方式上市吧。”上述香港投行人士坦言。畢竟，在A股進(jìn)行IPO的估值仍遠(yuǎn)高于H股。
中國石油2007年從H股回A股（601857.SH）上市時的發(fā)行價格是16.7元/股。當(dāng)時中石油定下的A股發(fā)行價便是參照H股二級市場的股價而來。當(dāng)時中石油H股（00857.HK）的股價約在20港元/股上下。
LennixLai并提出，個別公司可能在上市招股書有寫明于某時間內(nèi)無意尋求未流通股份分類成為H股，“這樣可能令到某些法人股轉(zhuǎn)為H股時遇到法律障礙。”2012年12月7日H股上市的中國人民保險集團(tuán)（01339.HK），截至2012年底已發(fā)行的424.24億股中僅有87.26億股為流通股。
